Przez lata w Polsce obowiązywała niezapisana zasada rynkowa: jeden pośrednik, dwie umowy, dwie prowizje. Kupujący i sprzedający podpisywali umowy z tym samym agentem — który inkasował wynagrodzenie od obydwu stron i czynił to w pełnej zgodzie z prawem. Ustawa o gospodarce nieruchomościami w art. 180 ust. 3 nie zabraniała tego wprost; pozostawiała zakres i wysokość prowizji do uregulowania w umowie stron.
23 czerwca 2026 roku Ministerstwo Rozwoju i Technologii wpisało do Wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów projekt UD424. Propozycja przewiduje trzy zmiany, które mogą gruntownie przepisać zasady polskiego rynku pośrednictwa nieruchomości: zakaz podwójnej prowizji, zakaz uzależniania pokazania nieruchomości od podpisania umowy oraz zakaz wystawiania ogłoszeń bez umowy z właścicielem.
Dla kupujących i sprzedających w segmencie premium w Warszawie — gdzie wartość pojedynczej transakcji często przekracza kilka milionów złotych — te zmiany nie są tylko formalną regulacją. To fundamentalna zmiana pytania, które warto sobie zadać przy każdym kontakcie z agentem: po czyjej stronie stoi?
Czym jest podwójna prowizja i jak działa dziś
Podwójna prowizja — w branżowym żargonie prowizja obustronna — oznacza, że jeden pośrednik zawiera oddzielne umowy pośrednictwa zarówno z kupującym, jak i ze sprzedającym, i pobiera wynagrodzenie od obydwu stron tej samej transakcji. Oba kontrakty mogą mieć niemal identyczne brzmienie dotyczące zakresu usługi — różnią się jedynie stroną i numerem rachunku do zapłaty.
W świetle obecnych przepisów jest to w pełni legalne. Art. 180 ust. 3 ustawy o gospodarce nieruchomościami z dnia 21 sierpnia 1997 r. (Dz.U. 1997 Nr 115 poz. 741; tekst jednolity: Dz.U. 2024 poz. 1145) stanowi:
Zakres czynności pośrednictwa w obrocie nieruchomościami określa umowa pośrednictwa. Umowa wymaga formy pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności. — art. 180 ust. 3 UGN
Ustawa wymaga formy pisemnej — milczy natomiast o zakazie pobierania wynagrodzenia od obu stron. Zasada swobody umów z art. 353¹ Kodeksu cywilnego daje stronom prawo ułożenia stosunku prawnego wedle własnego uznania, w granicach prawa.
Na rynku masowym prowizja obustronna jest standardem. Kupujący dzwoni na ogłoszenie, agent prezentuje mu lokal i podpisuje z nim umowę — jednocześnie mając już od tygodni umowę ze sprzedającym. Obaj zapłacą 2–3% wartości transakcji — osobno, niezależnie od siebie. W segmencie premium liczby rosną proporcjonalnie do cen: przy apartamencie za 3 mln zł obustronna prowizja łącznie 4–6% to 120 000–180 000 zł rozłożone między dwie strony. Przy kamienicy za 10 mln zł — prowizja liczona w setki tysięcy złotych.
Kupujący często nie zdają sobie sprawy, że agent, który im „pomaga”, jednocześnie reprezentuje sprzedającego. Nie muszą tego wiedzieć — bo żaden przepis dotąd nie nakazywał agentowi ujawnić tej sytuacji.
Dlaczego to jest problem: konflikt interesów przy jednym stoliku
Konflikt interesów wynikający z podwójnej reprezentacji nie jest abstrakcją. Wyobraź sobie sytuację: agent wie od sprzedającego, że minimalny akceptowalny poziom cenowy to 2,8 mln zł, choć nieruchomość jest wystawiona za 3,2 mln. Ten sam agent reprezentuje kupującego, który chciałby zapłacić jak najmniej. Agent ma interes w tym, żeby transakcja doszła do skutku — bo tylko wtedy zarobi od obu stron. Nie ma interesu, żeby wynegocjować dolną granicę sprzedającego dla kupującego. Obniżenie ceny zmniejsza procentową prowizję z obu stron jednocześnie.
Mechanizm nie wymaga złej woli — wystarczy, że agent w obliczu dylematu naturalnie dąży do zamknięcia transakcji w najszybszym możliwym terminie, w cenie możliwej do zaakceptowania przez obie strony. Cel jest inny niż cel każdej ze stron z osobna.
Więcej o strukturalnym problemie konfliktu interesów pisaliśmy wcześniej: Podwójna reprezentacja pośrednika — dlaczego jeden agent dla obu stron to problem. W skrócie: agent który ma obowiązek lojalności wobec obydwu stron jednocześnie, w praktyce nie jest w pełni lojalny wobec żadnej z nich. Projekt UD424 nie rozwiązuje tego konfliktu przez edukację rynku — rozwiązuje go przez zakaz.
Co mówi obecne prawo — art. 180 i 181 UGN
Ustawa o gospodarce nieruchomościami reguluje pośrednictwo w rozdziale 2, artykuły 179b–181a. Dwa przepisy są tu kluczowe.
Art. 180 ust. 3 UGN — jedyna ogólna regulacja dotycząca treści umowy pośrednictwa. Ustawa milczy na temat zakazu podwójnej prowizji, obowiązku ujawnienia konfliktu interesów ani limitów wynagrodzenia. Wszystko pozostaje do ustalenia między stronami w granicach swobody umów.
Art. 181 ust. 3 UGN — każdy pośrednik ma obowiązek posiadania polisy odpowiedzialności cywilnej za szkody związane z wykonywaną działalnością. Kopia polisy dołączana jest do umowy z klientem jako obowiązkowy załącznik.
Polisa OC chroni klienta przed błędami agenta — nie przed konfliktem interesów wynikającym z podwójnej reprezentacji. Pośrednik może działać w konflikcie interesów i być jednocześnie ubezpieczony zgodnie z prawem. Projekt UD424 zmienia samą architekturę relacji — nie tylko jej zabezpieczenie.
Projekt UD424 — trzy filary zmiany
Ministerstwo Rozwoju i Technologii wpisało projekt UD424 do Wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów 23 czerwca 2026 roku. Na tym etapie projekt nie trafił jeszcze do Sejmu — Wykaz prac RM to pierwszy oficjalny krok procesu legislacyjnego, sygnał że rząd planuje tę zmianę i bierze za nią odpowiedzialność polityczną. Zanim projekt stanie się prawem, musi przejść przez uzgodnienia międzyresortowe, konsultacje publiczne, Komitet Stały RM, prace sejmowe i senackie.
Projekt przewiduje trzy kluczowe zmiany w UGN:
Zakaz podwójnej prowizji. Wynagrodzenie agenta będzie mogło pochodzić wyłącznie od strony, która podpisała z nim umowę pośrednictwa — nie od obu stron naraz. Sprzedający płaci swojemu agentowi, kupujący — swojemu. Ten sam pośrednik nie będzie mógł inkasować prowizji od obydwu stron tej samej transakcji. Koniec z modelem “obie strony płacą temu samemu agentowi”.
Zakaz uzależniania pokazu od umowy. Koniec z praktyką “podpisz umowę, to pokażemy Ci mieszkanie”. Agent nie będzie mógł warunkować prezentacji nieruchomości od uprzedniego zawarcia umowy pośrednictwa przez zainteresowanego kupującego.
Zakaz fikcyjnych ogłoszeń. Pośrednik nie będzie mógł publikować oferty sprzedaży lub najmu bez pisemnej umowy z właścicielem nieruchomości. Zakaz ma ukrócić praktykę wystawiania ogłoszeń “na próbę” — bez zgody i wiedzy właściciela, w nadziei że jeśli znajdzie się kupiec, właściciel się zgodzi.
Koniec fikcyjnych ogłoszeń — co to znaczy w praktyce
Zjawisko fikcyjnych ogłoszeń — ofert wystawianych przez pośredników bez mandatu od właściciela — jest jedną z większych bolączek portali nieruchomości. Kupujący poświęca czas na obejrzenie nieruchomości, zgłasza zainteresowanie, a potem słyszy: “ta oferta właśnie się skończyła, ale mamy inne podobne”. W segmencie premium skala tego problemu jest mniejsza niż na rynku masowym, bo trzy miliony złotych to nie jest oferta, z którą wystawia się ogłoszenia “na próbę”. Niemniej zjawisko istnieje — szczególnie na etapie poszukiwania przez pośredników “pracy na zlecenie” bez formalnego mandatu.
Zakaz publikacji bez pisemnej umowy z właścicielem oznacza, że każda oferta online będzie miała za sobą realny mandat. Z perspektywy kupującego: jeśli oferta jest widoczna w portalu, właściciel faktycznie wyraził zgodę na sprzedaż i na warunki ogłoszenia. To ogranicza czas poświęcony na “widma” — oferty, które w rzeczywistości nie istniały lub nie były dostępne na warunkach ogłoszenia.
Dla agencji butikowych, które od lat pracują wyłącznie na podstawie pisemnych mandatów z właścicielami, ta zmiana nie jest żadnym obciążeniem. Dla “dzikich” pośredników, których model polega na szybkim pozyskaniu klienta zanim ktoś inny to zrobi — niezależnie od tego, czy mają umowę z właścicielem — może oznaczać koniec lub poważne ograniczenie działalności.
Zakaz wymuszania umowy przed pokazem — prawo do swobodnego oglądania
Wymuszanie podpisania umowy pośrednictwa przez kupującego jako warunku obejrzenia nieruchomości to praktyka powszechna na rynku masowym. Kupujący, który przychodzi na pokaz, słyszy: “zanim wejdziemy, proszę podpisać umowę pośrednictwa”. Argument jest prosty: “żebyśmy mogli Pana/Panią reprezentować”. W praktyce kupujący, który dopiero ogląda nieruchomość i jeszcze nie wie, czy go interesuje, zobowiązuje się do zapłaty prowizji w razie zakupu.
Z perspektywy prawa, taka umowa może być wiążąca — podpisana dobrowolnie, spełnia wymóg formy pisemnej z art. 180 ust. 3 UGN. Problem polega na tym, że dobrowolność jest w takim momencie dyskusyjna: kupujący może stracić dostęp do konkretnej nieruchomości, jeśli nie podpisze, a agent o tym wie.
Projekt UD424 ma zakazać tej praktyki wprost. Kupujący będzie miał prawo obejrzeć nieruchomość bez konieczności podpisania żadnego dokumentu — i dopiero po podjęciu decyzji o nawiązaniu współpracy zdecyduje się na umowę z agentem. Szczegółowa treść przepisów — w tym definicja “uzależnienia” i ewentualne wyjątki — zostanie doprecyzowana na kolejnych etapach procesu legislacyjnego.
Inspekcja Handlowa z nowymi narzędziami nadzoru
Jednym z kluczowych filarów projektu jest wzmocnienie nadzoru nad rynkiem pośrednictwa. Aktualnie pośrednicy nieruchomości działają w szarej strefie regulacyjnej: deregulacja zawodu z 2014 roku zniosła obowiązek posiadania licencji, nie ma centralnego rejestru pośredników, a dochodzenie roszczeń przez klienta wymaga albo postępowania cywilnego (długiego i kosztownego), albo skargi do UOKiK (skutecznej w sprawach systemowych, nie indywidualnych).
Projekt UD424 ma przekazać Inspekcji Handlowej nowe uprawnienia kontrolne nad pośrednikami nieruchomości. Inspekcja Handlowa — agencja podległa Prezesowi UOKiK — ma doświadczenie w kontrolach praktyk handlowych skierowanych do konsumentów. Planowane przepisy mają ją wyposażyć w narzędzia do nakładania kar finansowych na agentów łamiących nowe zakazy: podwójnej prowizji, wymuszania umów i fikcyjnych ogłoszeń.
Dla klientów w segmencie premium to potencjalnie ważna zmiana. Kupujący lub sprzedający, który padnie ofiarą naruszenia nowych przepisów przez pośrednika, będzie miał ścieżkę zgłoszenia do organu wyposażonego w realne narzędzia — zamiast kilkuletniej drogi sądowej.
Co UD424 oznacza dla kupujących i sprzedających premium
Segment premium — zarówno rynek wtórny, jak i nowe inwestycje deweloperskie w Warszawie — już dziś rządzi się częściowo innymi zasadami niż rynek masowy. Wiele transakcji odbywa się w modelu wyłącznego mandatu reprezentacji: jedna strona, jeden agent, jedna prowizja. Więcej o tym, czego szukać w umowie z agentem premium i jak skonstruowana powinna być umowa pośrednictwa, pisaliśmy w: Mandat reprezentacji kupującego — co powinna zawierać umowa z agentem premium.
Dla kupujących premium projekt UD424 oznacza przede wszystkim jedno: łatwiej będzie postawić pytanie wprost i dostać jasną odpowiedź. “Czy masz umowę z właścicielem tej nieruchomości?” oraz “czy pobierasz prowizję od sprzedającego?” — to pytania, które wiele osób dziś pomija lub boi się zadać. Po wejściu zmian w życie agent będzie zobowiązany działać w modelu jednorodnym: albo reprezentuje kupującego i pobiera prowizję od kupującego, albo reprezentuje sprzedającego i pobiera ją od sprzedającego. Nie od obydwu jednocześnie.
Dla sprzedających premium zmiana jest równie istotna. Jeśli sprzedający zawarł umowę wyłącznego mandatu ze swoją agencją, UD424 uniemożliwi drugiemu agentowi (po stronie kupującego) żądanie “swojej” prowizji od sprzedającego. Relacje finansowe zostaną wyklarowane: kto zlecił, ten płaci.
Dla rynku szerzej — można się spodziewać konsolidacji. Pośrednicy, których model biznesowy opiera się wyłącznie na pobieraniu prowizji od obu stron bez wyraźnego mandatu dla żadnej z nich, będą musieli zmienić model albo opuścić rynek. Agencje profesjonalne, działające na podstawie pisemnych mandatów i przejrzystego modelu wynagradzania, powinny na tej zmianie skorzystać — bo robią tak od dawna.
W Royal Property pracujemy wyłącznie na pisemnych mandatach reprezentacji — kupującego lub sprzedającego — z precyzyjnie określonym zakresem i wynagrodzeniem po jednej stronie transakcji. UD424, jeśli wejdzie w życie w planowanym kształcie, po prostu skodyfikuje to, co dla agencji butikowych jest od lat standardem.
Kiedy UD424 wejdzie w życie?
Wpis do Wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów to dopiero pierwszy krok. Projekt musi przejść przez: uzgodnienia wewnętrzne i konsultacje publiczne, Komitet Stały RM, decyzję Rady Ministrów, pierwsze czytanie w Sejmie, prace komisji sejmowej, drugie i trzecie czytanie w Sejmie, Senat, ewentualną poprawkę i ponowne głosowanie, podpis Prezydenta i vacatio legis.
Przy sprzyjającym przebiegu — jeśli projekt nie trafi na polityczne przeszkody i Sejm przyjmie go bez fundamentalnych zmian — wejście w życie można szacować na rok 2027. Do tego czasu obowiązują przepisy obecne: art. 180 ust. 3 UGN z pełną swobodą umów, w tym prawem do podwójnej prowizji.
Warto jednak śledzić postępy projektu na stronach Rządowego Centrum Legislacji (legislacja.gov.pl). Sam fakt wpisu UD424 do Wykazu prac RM jest sygnałem: rząd traktuje transparentność pośrednictwa nieruchomości jako obszar wymagający regulacji ustawowej.
Podsumowanie
- Podwójna prowizja pośrednika nieruchomości — pobieranie wynagrodzenia od kupującego i sprzedającego tej samej transakcji — jest w Polsce legalna na mocy art. 180 ust. 3 UGN i zasady swobody umów.
- 23 czerwca 2026 roku Ministerstwo Rozwoju i Technologii wpisało projekt UD424 do Wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów.
- Projekt proponuje zakaz podwójnej prowizji: agent może pobierać wynagrodzenie wyłącznie od strony, z którą podpisał umowę pośrednictwa.
- Projekt zakazuje też uzależniania prezentacji nieruchomości od podpisania umowy przez kupującego oraz publikowania ofert bez pisemnej umowy z właścicielem.
- Inspekcja Handlowa ma otrzymać nowe uprawnienia kontrolne i możliwość nakładania kar na pośredników łamiących przepisy.
- Status projektu: wpis do Wykazu prac RM (etap rządowy). Wejście w życie szacowane na 2027 rok przy sprzyjającym przebiegu legislacji.
- Dla kupujących i sprzedających premium zmiany przyniosą większą klarowność relacji: kto reprezentuje kogo i kto za to płaci.
- Agencje butikowe pracujące od lat na wyłącznych mandatach reprezentacji nie odczują zmiany operacyjnie — działają już zgodnie z zasadami, które UD424 chce skodyfikować ustawowo.
Jeśli planujesz transakcję w segmencie premium w Warszawie i chcesz wiedzieć, w jakim modelu pracujemy — zapraszamy do kontaktu.