Wyobraź sobie, że po kilku miesiącach poszukiwań i tygodniach negocjacji uzgadniasz wszystkie warunki zakupu — kamienica przy Foksal, segment premium, cena powyżej oczekiwań, termin odpowiadający obu stronom. Idziesz do notariusza i słyszysz: „Musimy podpisać warunkową umowę sprzedaży. Gmina ma miesiąc na odpowiedź.” Dla większości kupujących to zaskoczenie. W segmencie premium w Warszawie — powinno być standardową wiedzą.
Prawo pierwokupu gminy to instytucja prawna, która w określonych sytuacjach daje m.st. Warszawa (lub innej gminie) pierwszeństwo nabycia nieruchomości na tych samych warunkach, które uzgodnili sprzedający i kupujący. Nie jest czymś egzotycznym — w Warszawie dotyczy sporego odsetka transakcji premium, zwłaszcza na rynku wtórnym: kamienice zabytkowe, niezabudowane grunty w atrakcyjnych dzielnicach, prawa użytkowania wieczystego. Mechanizmem, który to prawo obsługuje, jest warunkowa umowa sprzedaży, zwana w branży WUPS.
W tym artykule wyjaśniamy, kiedy prawo pierwokupu dotyczy Twojej transakcji, jak wygląda procedura krok po kroku, jakie są wyjątki od obowiązku WUPS i — co ważne — co się dzieje, gdy gmina faktycznie zdecyduje się z tego prawa skorzystać.
Prawo pierwokupu — skąd się bierze i na czym polega
Prawo pierwokupu to instytucja prawa cywilnego uregulowana w art. 596–605 Kodeksu cywilnego (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 z późn. zm.). Art. 596 KC definiuje je jako „pierwszeństwo kupna oznaczonej rzeczy na wypadek, gdyby druga strona sprzedała rzecz osobie trzeciej”. W przypadku nieruchomości to pierwszeństwo przysługuje określonym podmiotom z mocy ustawy — nie trzeba go wpisywać do umowy. Jednym z głównych uprawnionych jest gmina na podstawie art. 109 ustawy o gospodarce nieruchomościami (Dz.U. 1997 Nr 115, poz. 741; dalej: UGN).
Praktyczna konsekwencja jest konkretna: nieruchomość objęta prawem pierwokupu nie może być sprzedana bezwarunkowo. Musi poprzedzić ją WUPS — umowa zawarta pod warunkiem, że uprawniony do pierwokupu nie skorzysta ze swojego prawa. Dopiero gdy gmina nie reaguje w terminie lub rezygnuje, strony podpisują drugą umowę przenoszącą własność.
Naruszenie tego obowiązku jest surowe. Art. 599 §2 KC stwierdza wprost, że sprzedaż nieruchomości dokonana bezwarunkowo, gdy gminie przysługuje ustawowe prawo pierwokupu, jest bezwzględnie nieważna. Nie ma mowy o sanowaniu takiej transakcji — akt jest po prostu nieważny od początku.
Kiedy gminie przysługuje prawo pierwokupu — katalog z art. 109 UGN
Pełna lista sytuacji objętych prawem pierwokupu wynika z art. 109 ust. 1 ustawy o gospodarce nieruchomościami. W segmencie premium Warszawy praktyczne znaczenie mają przede wszystkim cztery sytuacje:
1. Zabytkowe kamienice i wille (pkt 4). Śródmieście, Saska Kępa, Stary Mokotów, Żoliborz Oficerski — wiele nieruchomości w tych dzielnicach jest wpisanych do rejestru zabytków. Tu obowiązuje kluczowa reguła złożona z dwóch warunków łącznie.
Po pierwsze: liczy się wyłącznie wpis do rejestru zabytków (decyzja Wojewódzkiego Konserwatora Zabytków). Jeżeli kamienica figuruje jedynie w gminnej ewidencji zabytków (GEZ) lub wojewódzkiej ewidencji zabytków — prawo pierwokupu UGN w ogóle nie powstaje. To częste nieporozumienie: w Warszawie tysiące budynków są w GEZ, ale znacznie mniej jest w rejestrze.
Po drugie: prawo pierwokupu musi być ujawnione w dziale III księgi wieczystej — przez gminę, jako wpis wskazujący wprost na przysługujące jej prawo pierwokupu (art. 109 ust. 3 pkt 5 UGN). Sam fakt wpisu nieruchomości do rejestru zabytków widniejący w dziale III KW jako ostrzeżenie o ochronie konserwatorskiej nie wystarczy. Jeżeli brak specyficznego wpisu pierwokupu — transakcja może być bezwarunkowa. Zawsze sprawdź dział III przed negocjacjami; dokładnie o tym, co kryje się w każdym dziale KW, pisaliśmy wcześniej.
2. Niezabudowane grunty nabyte od Skarbu Państwa lub gminy (pkt 1). Dotyczy głównie działek budowlanych, które kiedyś były w zasobach Skarbu Państwa lub m.st. Warszawy — i które właściciel nabył np. w drodze przetargu lub bezprzetargowo. Sprzedaż takiej działki (wciąż niezabudowanej) wymaga WUPS.
3. Użytkowanie wieczyste niezabudowanego gruntu (pkt 2). Prawo użytkowania wieczystego gruntu, który jest niezabudowany — niezależnie od tego, skąd pochodzi i jak zostało nabyte przez zbywcę. Szerokie ujęcie, które dotyczy wielu transakcji na rynku gruntów premium.
4. Nieruchomość w obszarze celu publicznego (pkt 3). Jeżeli miejscowy plan zagospodarowania przestrzennego przewiduje na danym terenie realizację celu publicznego (np. droga publiczna, obiekt użyteczności publicznej), gmina też ma pierwokup — pod warunkiem, że zostało ono wpisane do KW.
Procedura — krok po kroku od WUPS do przeniesienia własności
Mechanizm WUPS jest dobrze ustrukturyzowany — notariusz prowadzi cały proces, a kupujący i sprzedający mają jasno określone role. Oto jak wygląda typowa transakcja premium z prawem pierwokupu:
Krok 1: Warunkowa umowa sprzedaży (WUPS)
Strony stawiają się u notariusza i podpisują akt notarialny — warunkową umowę sprzedaży. Warunek jest sformułowany standardowo: umowa wchodzi w życie, „jeżeli m.st. Warszawa nie skorzysta z przysługującego mu prawa pierwokupu”. W WUPS zawierane są wszystkie uzgodnione warunki transakcji — cena, termin, stan nieruchomości, ewentualne zobowiązania. Kupujący wpłaca zadatek lub zaliczkę na warunkach uzgodnionych ze sprzedającym.
Krok 2: Zawiadomienie prezydenta Warszawy
Zgodnie z art. 110 ust. 3 UGN, notariusz jest zobowiązany do zawiadomienia prezydenta m.st. Warszawy o treści umowy. Notariusz przesyła wypis aktu notarialnego do Biura Mienia Miasta i Skarbu Państwa m.st. Warszawy. Od daty doręczenia zawiadomienia biegnie termin.
Krok 3: Miesięczny czas oczekiwania
Zgodnie z art. 110 ust. 2 UGN, termin na wykonanie prawa pierwokupu przez gminę wynosi jeden miesiąc od dnia doręczenia zawiadomienia.
To miesiąc kalendarzowy, nie roboczy. W praktyce oznacza to, że kupujący i sprzedający są w zawieszeniu: transakcja jest zawarta warunkowo, ale własność jeszcze nie przeszła. Nieruchomości nie można swobodnie dysponować jako kupujący — bo nim jeszcze nie jesteś.
Krok 4: Dwa scenariusze — gmina nie reaguje lub rejestruje akt
Jeżeli prezydent Warszawy nie złoży oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu w terminie jednego miesiąca, warunek się ziścił. Strony wracają do notariusza i podpisują umowę przenoszącą własność — bezwarunkową, ostateczną. Własność przechodzi na kupującego.
Jeżeli prezydent chce przyspieszyć transakcję, może złożyć wcześniejsze oświadczenie o nieskorzystaniu z prawa pierwokupu — też w formie aktu notarialnego. Wówczas strony nie muszą czekać pełnego miesiąca.
Pełny opis aktu notarialnego przenoszącego własność — od procedury przez koszty po to, co notariusz sprawdza — znajdziesz w naszym wcześniejszym artykule o akcie notarialnym przy zakupie nieruchomości premium.
Gdy gmina wykonuje prawo pierwokupu — co to znaczy dla kupującego
To scenariusz rzadki, ale realny. Jeżeli m.st. Warszawa uzna, że nieruchomość jest potrzebna do realizacji celu publicznego lub po prostu chce ją nabyć, składa oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu w formie aktu notarialnego.
Skutek określa art. 110 ust. 4 UGN: z chwilą złożenia oświadczenia nieruchomość staje się własnością gminy.
Dla kupującego oznacza to zakończenie transakcji — nieruchomość trafia do m.st. Warszawy. Kupujący nie staje się właścicielem nawet na chwilę.
Co z zadatkiem? Ponieważ do sfinalizowania umowy nie doszło z przyczyn ustawowych (prawo pierwokupu — okoliczność niezależna od żadnej strony), zadatek podlega zwrotowi w kwocie nominalnej. Nie ma podstaw do żądania zwrotu w podwójnej wysokości — warunki zadatku dotyczą odstąpienia zawinionego przez strony, nie wykonania ustawowego prawa przez podmiot publiczny. Sprzedający ma obowiązek zwrócić wpłacone środki.
Co z kosztami transakcyjnymi kupującego? Nakłady poniesione na due diligence (audyt prawny, techniczny, wycena), opłaty notarialne za sporządzenie WUPS ani koszty ewentualnej analizy finansowej — nie są rekompensowane ani przez sprzedającego, ani przez gminę. Kupujący traci je bezpowrotnie. W segmencie premium, gdzie koszty due diligence mogą sięgać kilkudziesięciu tysięcy złotych, jest to istotny element ryzyka.
Co z prowizją agenta? To zależy od treści umowy pośrednictwa. W dobrze skonstruowanych umowach na rynku premium powinny znajdować się klauzule chroniące kupującego przed obowiązkiem zapłaty wynagrodzenia, gdy transakcja nie dochodzi do skutku z powodu wykonania pierwokupu przez podmiot publiczny.
Warto pamiętać: gmina nabywa nieruchomość na warunkach i za cenę ustaloną w WUPS. Nie negocjuje nic ponownie. Jeżeli w akcie zapisano 3,5 mln zł, to za taką kwotę gmina wchodzi w transakcję — i tyle trafia do sprzedającego.
W praktyce warszawskiego rynku premium wykonanie prawa pierwokupu przez gminę zdarza się stosunkowo rzadko — częściej interesuje ją zabudowana działka pod drogi publiczne, parki lub obiekty użyteczności publicznej niż luksusowe mieszkanie w kamienicy. Jednak przy gruntach niezabudowanych, zwłaszcza w atrakcyjnych lokalizacjach (Śródmieście, Wilanów, Powiśle), ryzyko jest bardziej realne.
Kiedy WUPS nie jest potrzebna — wyjątki od prawa pierwokupu
Art. 109 ust. 3 UGN zawiera katalog sytuacji, w których prawo pierwokupu nie przysługuje gminie, nawet jeżeli nieruchomość spełnia kryteria z ust. 1. Najważniejsze wyjątki w kontekście premium:
1. Sprzedaż na rzecz osoby bliskiej (pkt 1). Jeżeli sprzedajesz nieruchomość małżonkowi, zstępnym, wstępnym, rodzeństwu, pasierbom — WUPS nie jest wymagana. Pojęcie „osób bliskich” w rozumieniu UGN jest jednak ściśle zdefiniowane i warto je zweryfikować z notariuszem przed transakcją.
2. Prawo pierwokupu nie wpisane do KW (pkt 5 — dotyczy pkt 3 i 4). W przypadku nieruchomości przeznaczonych na cele publiczne lub wpisanych do rejestru zabytków, prawo pierwokupu gminy nie przysługuje, jeżeli nie zostało uprzednio ujawnione w dziale III księgi wieczystej. To ważny filtr praktyczny: kupując kamienicę zabytkową w Saskiej Kępie, sprawdź dział III KW. Brak wpisu o prawie pierwokupu = możliwa transakcja bezwarunkowa.
3. Zamiana i odszkodowanie (pkt 3 i 4). Jeżeli prawo własności lub użytkowanie wieczyste zostało ustanowione jako odszkodowanie za utraconą nieruchomość albo w wyniku zamiany — prawo pierwokupu nie przysługuje przy dalszej sprzedaży.
Odrębna kwestia: dekretowe grunty warszawskie
Polskie orzecznictwo przez lata doprecyzowywało, jak stosować prawo pierwokupu do nieruchomości z historią dekretową (tzw. dekret Bieruta z 1945 r., który upaństwowił grunty Warszawy). Sąd Najwyższy w swojej uchwale rozstrzygnął m.in., że grunty odzyskane przez dawnych właścicieli poprzez przekształcenie użytkowania wieczystego w prawo własności mogą w określonych okolicznościach podlegać prawu pierwokupu gminy przy ich późniejszej sprzedaży w stanie niezabudowanym. To obszar wymagający indywidualnej analizy prawnej — każda dekretowa historia jest inna.
Praga-Północ, Praga-Południe i wygasłe prawo pierwokupu rewitalizacyjnego
Dla kupujących zainteresowanych przemysłowymi loftami i apartamentami na Pradze — ważna informacja. W latach 2022–2024 m.st. Warszawa miało prawo pierwokupu na obszarach objętych programem rewitalizacji (pkt 4a i 4b art. 109 UGN), które dotyczyło nieruchomości na Pradze-Północ, Pradze-Południe i Targówku.
To prawo wygasło 16 marca 2024 r. Miasto nie zdołało w ustawowym terminie (2 lata od wejścia programu rewitalizacji w życie) ustanowić Specjalnej Strefy Rewitalizacji, która umożliwiałaby dalsze stosowanie prawa pierwokupu. Transakcje na tych obszarach po tej dacie nie wymagają już WUPS z tytułu rewitalizacji — mogą jednak podlegać WUPS z innych tytułów (np. zabytek lub niezabudowany grunt po Skarbie Państwa).
Praktyczne wskazówki dla kupującego i sprzedającego premium
Kilka wniosków z praktyki transakcji, które warto zapamiętać przed wejściem w jakikolwiek proces zakupowy na warszawskim rynku premium:
Sprawdź dział III KW na wczesnym etapie. Przed złożeniem oferty lub wpłatą jakiejkolwiek kwoty. Dział III ujawnia m.in. prawo pierwokupu gminy — jeżeli jest wpisane, transakcja wymaga WUPS i co najmniej miesiąca oczekiwania po jej podpisaniu. To element harmonogramu, który musi być znany obu stronom z góry.
Planuj harmonogram transakcji z zapasem miesiąca. WUPS + miesiąc oczekiwania + umowa przenosząca własność to minimum 5–6 tygodni od momentu podpisania warunkowego aktu. Jeżeli sprzedający chce szybko zamknąć transakcję, a Ty planujesz się przeprowadzić za dwa miesiące — WUPS musi być podpisana odpowiednio wcześniej.
Zadatek przy WUPS — sprawdź mechanizm. Przy transakcjach z WUPS zadatek najczęściej jest wpłacany już przy podpisaniu aktu warunkowego. Jeżeli jednak gmina wykona prawo pierwokupu, transakcja pierwotna nie dochodzi do skutku — zadatek wraca do kupującego. Szczegóły mechanizmu zwrotu warto ustalić wprost w akcie WUPS.
Notariusz nie zawsze poinformuje z wyprzedzeniem. Notariusz ma obowiązek zawiadomić prezydenta miasta — ale to Ty powinieneś wiedzieć, że taki obowiązek istnieje i co za sobą niesie. Sprawdź z notariuszem przed pierwszą wizytą, czy Twoja nieruchomość wchodzi w zakres art. 109 UGN.
Udziały w kamienicy mogą też objąć WUPS. Jeżeli kupujesz udział we współwłasności zabytkowej kamienicy — prawo pierwokupu gminy wciąż może mieć zastosowanie. Każda transakcja wymaga indywidualnej analizy.
Podsumowanie
- Prawo pierwokupu gminy (art. 109 UGN) dotyczy czterech głównych kategorii nieruchomości: niezabudowanych gruntów nabytych od Skarbu Państwa/JST, użytkowania wieczystego niezabudowanych gruntów, terenów objętych celem publicznym w mpzp oraz nieruchomości wpisanych do rejestru zabytków.
- Sprzedaż nieruchomości objętej prawem pierwokupu wymaga zawarcia warunkowej umowy sprzedaży (WUPS) — transakcja bezwarunkowa jest bezwzględnie nieważna (art. 599 §2 KC).
- Obowiązek zawiadomienia prezydenta Warszawy spoczywa na notariuszu — nie na stronach transakcji bezpośrednio.
- Prezydent ma 1 miesiąc od doręczenia zawiadomienia na wykonanie prawa pierwokupu (art. 110 ust. 2 UGN). Brak reakcji = warunek się ziścił, można podpisać umowę przenoszącą własność.
- Prawo pierwokupu nie przysługuje m.in. przy sprzedaży na rzecz osób bliskich ani gdy nie zostało ujawnione w dziale III KW (dla nieruchomości zabytkowych i terenów celu publicznego).
- Prawo pierwokupu rewitalizacyjnego na Pradze-Północ i Pradze-Południe wygasło 16 marca 2024 r.
- Wpis do gminnej ewidencji zabytków (GEZ) nie rodzi prawa pierwokupu — liczy się wyłącznie wpis do rejestru zabytków i ujawnienie prawa pierwokupu gminy w dziale III KW.
- Gdy gmina wykona pierwokup, zadatek wraca do kupującego w kwocie nominalnej; koszty due diligence i notarialne nie są rekompensowane.
- Sprawdzenie działu III KW i uzgodnienie harmonogramu transakcji z wyprzedzeniem to kluczowe działania profilaktyczne na rynku premium w Warszawie.
Tekst ma charakter informacyjny i nie zastępuje konsultacji z notariuszem lub radcą prawnym specjalizującym się w prawie nieruchomości. Treść opiera się na stanie prawnym na dzień 5 czerwca 2026 r.
Źródła
- Kodeks cywilny art. 596–605 — prawo pierwokupu (Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93 z późn. zm.)
- Ustawa o gospodarce nieruchomościami art. 109–110 (Dz.U. 1997 Nr 115, poz. 741, tekst jednolity)
- LexLege — art. 110 UGN: termin i tryb wykonania prawa pierwokupu