W transakcjach nieruchomości premium w Warszawie coraz częściej po stronie kupującego pojawia się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd nabywa lokal na potrzeby siedziby, gabinetu reprezentacyjnego lub długoterminowego aktywu bilansowego. Mechanizm zakupu wygląda wówczas inaczej niż w przypadku osoby fizycznej — zarówno od strony podatkowej, jak i prawnej. Notariusz musi inaczej zidentyfikować strony, zobowiązania AML rozszerzają się o weryfikację struktury właścicielskiej, a kwestia VAT kontra PCC przestaje być oczywista.
Poniżej zebraliśmy kluczowe aspekty, które warto przeanalizować zanim zarząd sp. z o.o. zdecyduje się na zakup nieruchomości premium w Warszawie. To nie jest porada prawna ani podatkowa dla konkretnej sytuacji — każda transakcja ma swoją specyfikę wymagającą konsultacji z doradcą podatkowym i notariuszem. To jest mapa zagadnień, która pozwoli Ci zadawać właściwe pytania.
VAT przy zakupie nieruchomości przez spółkę — dwa scenariusze
Kluczowe pytanie brzmi: czy transakcja jest opodatkowana VAT, czy zwolniona?
Rynek pierwotny — zakup od dewelopera
Gdy spółka kupuje apartament lub lokal premium od dewelopera, cena zazwyczaj zawiera VAT. Stawka zależy od rodzaju nieruchomości:
- Lokal mieszkalny — 8% VAT (gdy metraż do 150 m² lub budynek mieszkalny wielorodzinny; art. 41 ust. 12 ustawy o VAT)
- Lokal użytkowy / komercyjny, garaż, miejsce parkingowe — 23% VAT (art. 41 ust. 1 ustawy o VAT)
Spółka będąca czynnym podatnikiem VAT może odliczyć VAT naliczony przy zakupie, pod warunkiem, że nieruchomość jest wykorzystywana do działalności opodatkowanej. Lokale mieszkalne zazwyczaj nie dają prawa do odliczenia (bo najem mieszkalny jest zwolniony z VAT na mocy art. 43 ust. 1 pkt 36 ustawy o VAT). Lokale usługowe — odwrotnie, jeśli spółka je wynajmuje na cele inne niż mieszkalne lub używa do prowadzenia działalności, VAT jest odliczalny.
Praktyczna konsekwencja: spółka kupująca apartament representacyjny i używająca go jako siedziby zarządu lub gabinetu może mieć ograniczone prawo do odliczenia VAT, jeśli użytkowanie jest mieszane (służbowe i prywatne na potrzeby wspólnika/prezesa). Proporcja odliczenia wymaga analizy.
Rynek wtórny — zakup od osoby fizycznej lub innej spółki
Na rynku wtórnym często mamy do czynienia ze zwolnieniem z VAT, co rodzi obowiązek PCC. Zwolnienie wynika z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT:
Zwalnia się od podatku dostawę budynków, budowli lub ich części, z wyjątkiem gdy dostawa jest dokonywana w ramach pierwszego zasiedlenia albo przed nim, albo gdy pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą upłynął okres krótszy niż 2 lata.
W praktyce oznacza to, że jeśli nieruchomość na rynku wtórnym jest użytkowana co najmniej 2 lata od pierwszego zasiedlenia (typowy przypadek kamienicy, starszego apartamentu) — sprzedaż jest zwolniona z VAT.
Istnieje jednak opcja opodatkowania VAT: gdy obie strony są czynnymi podatnikami VAT i złożą stosowne oświadczenie notariuszowi, transakcja może być opodatkowana stawką 23% (art. 43 ust. 10 ustawy o VAT). Dla spółki z pełnym prawem do odliczenia VAT — to może być korzystne, bo VAT jest neutralny, a unika się PCC.
PCC i wzajemna wyłączność z VAT
Zasada wzajemnej wyłączności VAT i podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC) wynika z art. 2 pkt 4 ustawy o PCC:
- Transakcja opodatkowana VAT (choćby stawką 0%) → brak PCC
- Transakcja zwolniona z VAT → PCC 2% od wartości rynkowej nieruchomości (płaci kupujący)
Dla nieruchomości premium w Warszawie — powiedzmy lokal o wartości 4 mln PLN — różnica między scenariuszem „płacimy PCC” a „płacimy VAT i odliczamy” może wynosić 80 000 PLN tylko z tytułu PCC, plus efekt kasowy VAT odliczonego.
Warto pamiętać, że za PCC odpowiada kupujący. Nawet jeśli sprzedający pierwotnie zobowiązał się do pokrycia podatku — ewentualna egzekucja skarbówki trafia do kupującego.
CIT i amortyzacja — co się zmieniło od 2023 r.
To jest punkt, który często zaskakuje zarządy planujące zakup mieszkalnego lokalu premium na potrzeby firmowe.
Od 1 stycznia 2023 r. lokale mieszkalne i budynki mieszkalne nie podlegają amortyzacji CIT (art. 16c pkt 2a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych). Zakaz jest bezwzględny — nie zależy od daty nabycia nieruchomości, jej wartości ani sposobu wykorzystania. Spółka, która kupuje apartament premium i traktuje go jako środek trwały, nie zaliczy odpisów amortyzacyjnych do kosztów uzyskania przychodu.
Lokale użytkowe (biuro, lokal handlowy, garaż samodzielny jako lokal użytkowy) nadal podlegają amortyzacji. Standardowa stawka dla budynków i lokali użytkowych to 2,5% rocznie (metoda liniowa). Oznacza to, że lokal o wartości 4 mln PLN generuje ok. 100 000 PLN rocznego odpisu amortyzacyjnego — przy stawce CIT 19% daje to 19 000 PLN oszczędności podatku rocznie.
Spółki nieruchomościowe podlegają dodatkowym ograniczeniom: odpisy amortyzacyjne nie mogą przekraczać kwot bilansowych dokonywanych zgodnie z ustawą o rachunkowości. Dla nieruchomości inwestycyjnych wycenianych metodą wartości godziwej (MSSF) — bilansowo nie dokonuje się odpisów, więc podatkowych też nie można.
Warto sprawdzić z doradcą podatkowym, czy planowana spółka nabywca spełnia kryteria „spółki nieruchomościowej” w rozumieniu ustawy o CIT (co do zasady — gdy przychody z nieruchomości lub wartość bilansowa przekraczają 50% całości).
Reprezentacja spółki przy akcie notarialnym
Akt notarialny zakupu nieruchomości przez spółkę z o.o. musi być zawarty przez osobę uprawnioną do reprezentowania spółki. To nie jest czysta formalność — błąd tutaj może skutkować nieważnością czynności.
Podstawowa zasada wynika z art. 205 § 1 Kodeksu spółek handlowych: jeżeli zarząd jest jednoosobowy, prezes podpisuje samodzielnie. Jeśli zarząd jest wieloosobowy — umowa spółki określa, czy wymagana jest reprezentacja łączna (np. dwóch członków zarządu lub jeden plus prokurent).
Kluczowe punkty dla notariusza:
Aktualny odpis KRS — nie starszy niż kilka tygodni; notariusz zweryfikuje skład zarządu i zakres reprezentacji. Dane z KRS są dostępne online przez rejestry.ms.gov.pl.
Umowa spółki (lub aktualny tekst jednolity) — notariusz może zażądać wglądu, by potwierdzić zasady reprezentacji, a zwłaszcza czy dla czynności powyżej określonej wartości wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników (art. 228 pkt 4 KSH: nabycie nieruchomości o wartości przekraczającej dwukrotną wysokość kapitału zakładowego lub inną granicę wskazaną w umowie spółki może wymagać zgody zgromadzenia wspólników).
Uchwała zarządu lub zgromadzenia wspólników — jeśli umowa spółki lub kodeks wymagają zgody korporacyjnej na zakup nieruchomości, notariusz zwróci uwagę na jej brak.
Pełnomocnictwo — jeśli zarząd wysyła pełnomocnika, pełnomocnictwo do czynności notarialnej musi być sporządzone w formie aktu notarialnego (art. 99 § 1 Kodeksu cywilnego). Kopia notarialna sporządzona za granicą wymaga apostille (Konwencja haska z 5 października 1961 r.).
Art. 210 § 1 KSH — uwaga na transakcje, gdzie spółka kupuje od własnego członka zarządu lub nabywa lokal od podmiotu powiązanego z prezesem. W takim przypadku sp. z o.o. musi być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika wybranego uchwałą zgromadzenia wspólników — nie przez sam zarząd.
Po zakupie wpis spółki do Księgi Wieczystej jako nowego właściciela obejmuje dane identyfikacyjne (firma, NIP, KRS, REGON, siedziba) w Dziale II. Więcej o samym procesie wpisywania pisaliśmy w artykule o wpisie do Księgi Wieczystej po zakupie nieruchomości premium.
AML i CRBR — weryfikacja spółki jako kupującego
Transakcja nieruchomości premium przez spółkę jest z perspektywy przepisów przeciwdziałania praniu pieniędzy znacznie bardziej rozbudowana niż zakup prywatny.
Trzy instytucje obowiązane w jednej transakcji
Przy zakupie nieruchomości przez spółkę procedury AML wykonują równolegle: pośrednik nieruchomości (jeśli uczestniczy w transakcji), notariusz sporządzający akt oraz — jeśli transakcja jest finansowana kredytem — bank. Każda z tych instytucji ma własny obowiązek weryfikacji, niezależnie od tego, co zrobiła poprzednia.
Co notariusz i pośrednik sprawdzają
Na podstawie ustawy AML (Dz.U. 2025 poz. 644):
Dane identyfikacyjne spółki: pełna nazwa, KRS, NIP, siedziba, forma prawna.
Beneficjent rzeczywisty — instytucja obowiązana musi ustalić osoby fizyczne faktycznie kontrolujące spółkę. Próg formalny to 25% udziałów lub głosów, jednak ustawa przewiduje, że nawet przy niższym udziale, osoba sprawująca faktyczną kontrolę jest beneficjentem rzeczywistym. Dane są weryfikowane w CRBR (Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych), ale instytucje nie mogą polegać wyłącznie na rejestrze — muszą porównać z innymi dostępnymi danymi.
Oświadczenie o źródle środków (source of funds) — spółka powinna wskazać, skąd pochodzi kapitał na zakup. W przypadku środków własnych (zyski zatrzymane, udziały) — potwierdzają to sprawozdania finansowe, uchwały zarządu o przeznaczeniu środków, historia rachunku. Przy środkach z pożyczki wspólnika lub zewnętrznego finansowania — dokumentacja umowy pożyczki i historia przepływów.
PEP i wzmocnione due diligence — jeśli beneficjent rzeczywisty lub osoba reprezentująca spółkę jest osobą zajmującą eksponowane stanowisko polityczne (PEP) lub jest z taką osobą powiązana, instytucja obowiązana stosuje wzmocnione środki bezpieczeństwa finansowego.
Zmiany CRBR w 2026 r.
Trwa implementacja Dyrektywy 2024/1640, która zmienia zasady dostępu do CRBR. Nowelizacja ogranicza pełną jawność rejestru: po wejściu w życie przepisów podmioty komercyjne będą musiały wykazać „uzasadniony interes związany ze zwalczaniem prania pieniędzy”, aby uzyskać dostęp do danych beneficjentów. Instytucje obowiązane (notariusze, pośrednicy) zachowają dostęp z mocy prawa do celów AML.
Równolegle, od 1 października 2026 r. wdrażany jest system SIGIIF (GoAML), który zastąpi dotychczasowy formularz raportowania transakcji podejrzanych do GIIF. Dla pośredników nieruchomości obowiązek rejestracji w systemie przypada na okno 29 października – 11 listopada 2026 r.
Lokal mieszkalny czy użytkowy — klasyfikacja ma znaczenie
Wiele apartamentów premium funkcjonuje formalnie jako lokale mieszkalne, nawet jeśli zarząd planuje używać ich jako reprezentacyjne biura zarządu lub gościówki dla partnerów. Klasyfikacja lokalu w Księdze Wieczystej i akcie notarialnym determinuje:
- stawkę VAT przy zakupie i przy ewentualnej sprzedaży,
- możliwość amortyzacji CIT (brak dla lokali mieszkalnych od 2023 r.),
- stawkę podatku od nieruchomości — dla Warszawy w 2026 r. (wg uchwały Rady m.st. Warszawy na 2026 r.): lokale mieszkalne 0,89 zł/m²/rok, lokale użytkowe 28,78 zł/m²/rok (różnica ponad 32-krotna),
- prawo do zmiany sposobu użytkowania — formalna zmiana z mieszkalnego na usługowy wymaga procedury z art. 71 ustawy Prawo budowlane i może być blokowana przez wspólnotę mieszkaniową lub plan ogólny Warszawy.
Kupujący, który planuje używać apartamentu zarówno prywatnie (np. prezes nocuje podczas przyjazdu do Warszawy), jak i służbowo, powinien skonsultować klasyfikację z doradcą podatkowym zanim podpisze akt. Szczegóły różnic między lokalem usługowym a mieszkalnym w premium omówimy szerzej w kontekście opisanym w artykule o lokalu usługowym w budynku mieszkalnym premium.
Wartość początkowa i wycena bilansowa
Po zakupie spółka wprowadza nieruchomość do ewidencji środków trwałych lub ujmuje jako inwestycję długoterminową. Wartość początkową środka trwałego stanowi cena nabycia powiększona o koszty bezpośrednio związane z zakupem:
- taksa notarialna (brutto — jeśli VAT nieodliczalny, wchodzi do wartości środka trwałego),
- PCC (jeśli płacone) — 2% wartości nieruchomości,
- opłaty sądowe za wpis do KW (200 PLN za wpis własności, 200 PLN za hipotekę),
- koszty pośrednictwa (jeśli udokumentowane i bezpośrednio związane z nabyciem).
Koszty finansowania zakupu (odsetki od kredytu, prowizje bankowe) standardowo nie powiększają wartości środka trwałego, lecz stanowią koszt finansowy okresu — choć przepisy dopuszczają ich aktywowanie do momentu oddania składnika aktywów do użytkowania (MSR 23 / art. 28 ust. 8 ustawy o rachunkowości).
Spółki stosujące MSSF mogą wybrać model wartości godziwej dla nieruchomości inwestycyjnych (MSR 40) — wówczas aktualizacja wartości do wyceny rynkowej trafia bezpośrednio do wyniku finansowego, bez amortyzacji. To eleganckie rozwiązanie bilansowe, ale ma implikacje podatkowe, które opisaliśmy wyżej.
Due diligence dla spółki — dodatkowe elementy
W porównaniu do transakcji prywatnej, zakup przez spółkę rozszerza listę dokumentów wymaganych przez instytucje:
- aktualny odpis KRS (zrób kilka dni przed aktem, dane muszą być aktualne),
- tekst jednolity umowy spółki lub aktualnie obowiązujące jej brzmienie,
- uchwała zarządu o zakupie nieruchomości (i ewentualna uchwała zgromadzenia wspólników, jeśli umowa spółki tego wymaga),
- sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy lub bilans otwarcia — na potrzeby AML source of funds,
- NIP i dokumenty rejestrowe spółki.
Jeśli spółka ma udziałowców zagranicznych lub struktura właścicielska jest wielopoziomowa (holding) — instytucje obowiązane sięgną głębiej w strukturę, by dotrzeć do beneficjenta rzeczywistego będącego osobą fizyczną. Warto przygotować czytelny schemat właścicielski z udziałami procentowymi.
Kiedy zakup przez spółkę ma sens, a kiedy warto to przemyśleć
Nie piszemy tu o rekomendacji — to decyzja operatora i jego doradców. Możemy jednak opisać, jakie pytania powracają najczęściej w transakcjach, które obserwujemy na warszawskim rynku premium.
Argumenty, które zarządy przytaczają za zakupem przez spółkę:
- Nieruchomość użytkowa (biuro, lokal komercyjny) — VAT odliczalny, możliwość amortyzacji.
- Oddzielenie majątku firmowego od prywatnego (choć przy sp. z o.o. ta ochrona i tak istnieje).
- Spółka z wieloma wspólnikami — zakup „na firmę” zamiast rozstrzygania, kto z właścicieli jest tytularnym nabywcą.
- Przyszła sprzedaż przez spółkę może być efektywna podatkowo (np. w połączeniu z planowaniem sukcesyjnym lub fundacją rodzinną).
Aspekty, które wymagają dokładnej analizy:
- Lokal mieszkalny kupiony przez spółkę — brak amortyzacji, potencjalne trudności z używaniem prywatno-służbowym, podatek od nieruchomości jak od lokalu użytkowego (jeśli klasyfikowany jako niemieszkały przez faktyczny sposób użytkowania).
- Podatek minimalny od nieruchomości (art. 24b ustawy o CIT) — dla budynków komercyjnych o wartości przekraczającej 10 mln PLN: 0,035% miesięcznie od nadwyżki ponad próg. Dla segmentu premium staje się realnym obciążeniem.
- Przy sprzedaży nieruchomości przez sp. z o.o. — podatek CIT 19% od zysku (brak ulgi mieszkaniowej, która przysługuje osobom fizycznym przez art. 21 ust. 1 pkt 131 ustawy PIT). Wypłata pieniędzy ze spółki po sprzedaży rodzi kolejny podatek (dywidenda — 19% PIT).
Podsumowanie
- VAT: zakup od dewelopera — zazwyczaj VAT w cenie; zakup na rynku wtórnym — często zwolnienie z VAT i obowiązek PCC 2%. Obie strony mogą wybrać opodatkowanie VAT, jeśli są czynnymi podatnikami VAT.
- PCC i VAT są wzajemnie wyłączne: przy transakcji opodatkowanej VAT — brak PCC; przy zwolnionej z VAT — PCC 2% płaci kupujący.
- CIT i amortyzacja: lokale mieszkalne od 2023 r. nie podlegają amortyzacji CIT; lokale użytkowe — stawka 2,5% rocznie.
- Reprezentacja: zarząd sp. z o.o. reprezentuje spółkę zgodnie z KRS i umową spółki; przy zakupie od członka zarządu wymagana reprezentacja specjalna (art. 210 KSH).
- AML: notariusz i pośrednik weryfikują beneficjenta rzeczywistego (CRBR, próg 25%), strukturę właścicielską, źródło środków; w 2026 r. zmiany w dostępie do CRBR i nowy system SIGIIF.
- Wartość bilansowa: cena nabycia + koszty transakcyjne (PCC, taksa, opłaty sądowe).
- Due diligence: aktualny KRS, umowa spółki, uchwały korporacyjne, sprawozdanie finansowe — standardowe dokumenty, które warto przygotować przed aktem.
Jeśli planujesz transakcję nieruchomości premium w Warszawie z udziałem spółki i chcesz omówić aspekty procesowe — zapraszamy do kontaktu.