W 2014 roku Polska zlikwidowała obowiązkowe licencje dla pośredników nieruchomości. Od tamtej pory rynek pośrednictwa jest otwarty: agentem może zostać każdy, kto nie był karany za przestępstwa umyślne. Przez dwanaście lat ta deregulacja działała — rynek wzrósł, liczba agencji się pomnożyła, a kupujący premium mieli szeroki wybór. Miała też swój rewers: żadnych standaryzowanych obowiązków, żadnej instytucjonalnej kontroli jakości, żadnych formalnych konsekwencji za pracę dla obu stron transakcji bez ujawniania konfliktu interesów.
Projekt UD424 — nowelizacja ustawy o gospodarce nieruchomościami — ma ten rewers odwrócić. Ministerstwo Rozwoju i Technologii zgłosiło projekt do konsultacji 4 września 2026 roku. 22 września Federacja Porozumienie Polskiego Rynku Nieruchomości złożyła szczegółowe zastrzeżenia. Projekt jest nadal na etapie rządowym — nie trafił jeszcze pod obrady Sejmu i nie wiadomo, w jakiej formie ostatecznie zostanie uchwalony.
Dla kupujących i sprzedających w segmencie premium to nie jest odległa zmiana legislacyjna. To powód, żeby już teraz zadać agentowi kilka konkretnych pytań.
Co się zepsuło po 2014 roku — i dlaczego MRiT sięga po regulację
Deregulacja z 2014 roku miała logikę: agenci nie potrzebują licencji, tak jak nie potrzebuje jej doradca biznesowy. Rynek ma sam wymuszać jakość przez konkurencję. W dużej mierze tak się stało — dobrzy agenci budują reputację latami, a słabi wypadają z rynku.
Ministerstwo Rozwoju i Technologii widziało jednak systemowe problemy, które rynek sam nie eliminuje. Agenci uzależniają prezentacje nieruchomości od wcześniejszego podpisania umowy, publikują ogłoszenia bez umocowania od właściciela, pobierają wynagrodzenie za czynności, których de facto nie wykonali. I co być może najistotniejsze — przerzucają prowizję na stronę transakcji, z którą nie mają podpisanej umowy, nie informując jej wprost o tym fakcie.
Ten ostatni mechanizm ma nawet własną nazwę w branży: „podwójna prowizja” lub „prowizja od obu stron”. Agent podpisuje umowę ze sprzedającym, a następnie — przy okazji prezentowania nieruchomości kupującemu — pobiera od niego dodatkową prowizję na podstawie osobnej umowy lub wpisanej klauzuli. W teorii to legalne, jeśli obie strony wyrażają świadomą zgodę. W praktyce, jak wskazuje Federacja w swoim stanowisku, około 90% agencji na rynku masowym działa właśnie w tym modelu — i nie zawsze obydwie strony są w pełni świadome podziału interesów ich agenta.
W segmencie premium ten problem jest mniejszy, bo transakcje są bardziej skrutynizowane, kwoty wyższe, a kupujący bardziej czujni. Ale strukturalnie dotyczy całego rynku.
Warto też rozumieć, co obecne prawo faktycznie nakazuje. Art. 180 ust. 3 ustawy o gospodarce nieruchomościami wymaga zawarcia umowy pośrednictwa w formie pisemnej lub elektronicznej pod rygorem nieważności. To wszystko. Ustawa nie precyzuje, co agent ma w ramach tej umowy wykonać, i nie nakazuje mu działać wyłącznie w interesie jednej ze stron. Pośrednik może podpisać umowę ze sprzedającym, umowę z kupującym, pobrać prowizję od obydwu — i wszystko to jest zgodne z obowiązującym prawem, pod warunkiem, że każda ze stron wyraziła zgodę w treści swojej umowy. Projekt UD424 chce ten stan zmienić.
Co projekt UD424 faktycznie proponuje
Projekt, który trafił do konsultacji 4 września 2026, koncentruje się na czterech obszarach.
Zakaz pobierania wynagrodzenia od strony, z którą agent nie ma umowy. To serce propozycji. Agent może pobierać prowizję wyłącznie od strony, która zleciła mu usługę. Jeśli agent pracuje dla sprzedającego, nie może pobierać prowizji od kupującego — i odwrotnie. Federacja proponuje alternatywę: zakaz nie byłby bezwzględny, gdyby obydwie strony wyraziły pisemną zgodę na podwójną reprezentację.
Obowiązkowy katalog czynności pośrednika. Ustawa ma precyzować, co wchodzi w zakres usługi pośrednictwa: weryfikacja stanu prawnego i faktycznego nieruchomości (propozycja art. 180 ust. 3b–3c projektu), informowanie klienta o istotnych okolicznościach transakcji, obowiązek działania w interesie strony zlecającej. Dziś obowiązki te są umowne — agent wpisuje je do kontraktu lub nie. Po zmianie byłyby ustawowe.
To zmiana większa niż wydaje się na pierwszy rzut oka. Dziś agent może podpisać umowę pośrednictwa z lakonicznym opisem zakresu usług i pobrać prowizję za doprowadzenie do transakcji — bez formalnego obowiązku sprawdzenia, czy nieruchomość nie jest obciążona służebnością gruntową, czy zaległości w funduszu remontowym nie sięgają kilkudziesięciu tysięcy złotych, czy postępowanie sądowe dotyczące własności nie toczy się w tle. Po uchwaleniu projektu weryfikacja stanu prawnego i faktycznego stałaby się obowiązkiem ustawowym, a nie wyłącznie kwestią treści umowy z agentem. Pośrednik, który tego nie wykona, naraża się na sankcje Inspekcji Handlowej — nie tylko na brak polecenia od klienta.
Zakaz publikowania ogłoszeń bez umowy z właścicielem. Ogłoszenie nieruchomości może pojawić się w internecie wyłącznie po podpisaniu umowy pośrednictwa z właścicielem. To likwiduje praktykę fikcyjnych ogłoszeń służących zbieraniu leadów bez rzeczywistego mandatu sprzedającego.
Zakaz uzależniania prezentacji od umowy. Agent nie może odmawiać prezentacji nieruchomości kupującemu tylko dlatego, że ten nie podpisał jeszcze żadnej umowy. Tę zasadę projekt wprost kodyfikuje.
Nadzór nad przestrzeganiem nowych przepisów ma sprawować Inspekcja Handlowa. Katalog sankcji obejmuje grzywny i — w powtarzających się przypadkach — zakaz prowadzenia działalności.
Federacja w opozycji — kto i dlaczego protestuje
Stanowisko Federacji Porozumienie Polskiego Rynku Nieruchomości, złożone 22 września 2026 roku przez prezesa Andrzeja Jakiela, jest obszerne i niejednoznaczne. Federacja popiera kierunek zmian — właśnie dlatego, że rynek potrzebuje profesjonalizacji — ale sprzeciwia się konkretnym rozwiązaniom.
Największy sprzeciw dotyczy bezwzględnego zakazu podwójnej prowizji. Argumenty Federacji są następujące: około 90% agencji na rynku pracuje dziś w modelu dual representation. Bezwzględny zakaz oznacza, że albo agenci zmniejszą prowizję (pobierając ją tylko od jednej strony), albo podwoją stawki w transakcjach, gdzie obydwie strony chciałyby korzystać z jednego agenta. Federacja szacuje potencjalny wzrost kosztów prowizji rzędu 10 procent.
Federacja proponuje model z pisemną zgodą: podwójna prowizja jest możliwa, ale wymaga świadomej, udokumentowanej akceptacji od obydwu stron. To rozwiązanie zbliżone do praktyki stosowanej w wielu krajach Europy Zachodniej.
Zastrzeżenia Federacji obejmują też harmonogram: projekt zakłada sześciomiesięczny okres przejściowy od uchwalenia do wejścia w życie. Federacja postuluje dwanaście miesięcy — czas na przeszkolenie tysięcy agentów i dostosowanie systemów umów.
Kluczowe zdanie ze stanowiska Federacji dotyczy oceny skutków regulacji (OSR) — ministerstwo potwierdziło 18 września 2026, że jej nie przeprowadziło. Brak OSR to argument prawny, który może opóźnić lub zmodyfikować ścieżkę projektu w dalszych etapach legislacyjnych.
Co to znaczy w praktyce dla kupującego premium
Skutki projektu UD424 dla kupujących premium zależą od modelu, w jakim działa ich agent.
Jeśli kupujesz z agentem, który pracuje wyłącznie dla Ciebie — zmiana będzie niewidoczna. Jesteś w modelu, który projekt UD424 chce uczynić standardem. Twój agent ma umowę z Tobą, jest zobowiązany do weryfikacji stanu prawnego i faktycznego, działa w Twoim interesie. Formalizacja tych obowiązków w ustawie tylko wzmacnia tę pozycję.
Jeśli kupujesz z agentem, który reprezentuje sprzedającego — bądź czujny już teraz. Po ewentualnym uchwaleniu projektu w obecnej wersji agent sprzedającego nie mógłby pobierać od Ciebie prowizji. Warto zapytać wprost: kto płaci wynagrodzenie agenta i z czego wynika? Odpowiedź na piśmie to dobry standard niezależnie od tego, czy UD424 wejdzie w życie czy nie.
Jeśli kupujesz bez agenta — projekt UD424 niczego nie zmienia po Twojej stronie. Kupujący bez agenta nadal ponosi ryzyko samodzielnej weryfikacji, samodzielnych negocjacji i samodzielnej oceny prawnej nieruchomości. Wcześniej pisaliśmy o tym, kiedy warto sięgnąć po prawnika kupującego — te rozważania są niezależne od UD424.
Dla kupujących w segmencie premium istotne jest też, że obowiązkowy katalog czynności pośrednika pokrywa się z tym, co dobrze przygotowany due diligence powinien obejmować w każdej transakcji. Agent, który dziś nie weryfikuje stanu prawnego nieruchomości przed prezentacją, nie jest agentem premium — i projekt UD424 nie zmieni tego faktu. Zmieni tylko to, że brak weryfikacji przestanie być wyłącznie kwestią umowy.
Model butikowy i UD424 — zbieżność, nie rewolucja
Jest pewna ironia w projekcie UD424: agencje butikowe, które od lat pracują w modelu single representation, zobaczyłyby w nowych przepisach opis swojej codziennej praktyki.
Butikowy agent premium reprezentuje wyłącznie jedną stronę. Nie podpisuje umowy ze sprzedającym i nie pobiera jednocześnie prowizji od kupującego. Nie publikuje ogłoszeń bez mandatu właściciela. Przed prezentacją weryfikuje stan prawny nieruchomości — bo to standard pracy w tym segmencie, a nie wymóg ustawowy.
Decyzja właściciela o wyjściu off-market zamiast na portal jest częściowo właśnie o tym: o zaufaniu do agenta jako jedynego reprezentanta, a nie pośrednika zbierającego prowizje od obydwu stron. Projekt UD424 formalizowałby ten model — co oznacza, że agencje butikowe nie będą musiały się dostosowywać, a ich konkurenci na rynku masowym — owszem.
Warto też odnotować, że przepisy o weryfikacji source of funds i obowiązkach AML, które agent nieruchomości wypełnia już dziś, wpisują się w ten sam trend. Profesjonalny pośrednik weryfikuje źródło środków kupującego nie dlatego, że chce, lecz dlatego, że musi — i ta warstwa regulacyjna od lat istnieje niezależnie od UD424.
Czego nie wiemy i co może się zmienić
Projekt UD424 jest na wczesnym etapie. Między złożeniem stanowiska przez Federację a finalnym głosowaniem Sejmu czeka go jeszcze: ocena skutków regulacji, dalsze konsultacje społeczne, opinia Rady Legislacyjnej, prace w Radzie Ministrów, dwa czytania w Sejmie, ewentualne poprawki Senatu i podpis Prezydenta. Następnie vacatio legis — sześć lub dwanaście miesięcy w zależności od ostatecznego tekstu.
Wczesne szacunki wskazują, że nowe przepisy weszłyby w życie najwcześniej w 2027 roku. Dokładna forma pozostaje otwarta. Federacja ma silne argumenty: brak oceny skutków regulacji, trudność implementacji przy około 90% rynku pracującym w modelu dual, ryzyko wzrostu kosztów dla kupujących. Wersja z pisemną zgodą zamiast bezwzględnego zakazu jest realnym scenariuszem końcowym.
Projekt może zostać przyjęty w obecnej postaci, z poprawkami, lub może utknąć w trakcie legislacji — jak wiele poprzednich prób regulacji rynku pośrednictwa nieruchomości w Polsce. Warto go śledzić, bo wynik wpłynie na strukturę kosztów transakcyjnych w całym segmencie.
Jak przygotować się teraz — zanim prawo wejdzie w życie
Bez względu na finalny kształt UD424, kilka pytań warto zadać przy wyborze agenta:
Czy pracujesz wyłącznie dla mnie? To pytanie o model reprezentacji. Odpowiedź „tak, podpiszemy umowę, w której jestem Twoim wyłącznym reprezentantem” to standard butikowy. Odpowiedź wymijająca jest sama w sobie informacją.
Kto płaci Twoje wynagrodzenie? W Polsce kupujący często nie wiedzą, czy prowizję pokrywa sprzedający, czy oni sami, czy obaj. Projekt UD424 chce to sformalizować — ale pytanie jest sensowne już dziś.
Co wchodzi w zakres Twojej usługi? Weryfikacja księgi wieczystej, sprawdzenie stanu faktycznego nieruchomości, analiza miejscowego planu zagospodarowania przestrzennego, identyfikacja ryzyk prawnych. Dobry agent premium to wszystko robi. Projekt UD424 chce, żeby robił to każdy agent — ale różnica między minimalnym standardem a prawdziwym profesjonalizmem to w segmencie premium różnica fundamentalna.
Czy masz umowę pośrednictwa? Wymóg pisemnej umowy istnieje w polskim prawie od lat (art. 180 ust. 3 ustawy o gospodarce nieruchomościami). Projekt wzmacnia jej treść, ale sam obowiązek jej zawarcia to nic nowego. Agent, który nie chce podpisać umowy przed prezentacją, to sygnał wart uwagi niezależnie od UD424.
Dokumentuj korespondencję. Zakres weryfikacji nieruchomości, harmonogram działań agenta, deklaracja co do reprezentowania jednej lub obu stron — to powinno znaleźć się w umowie lub w potwierdzeniu mailowym. W przyszłości, gdy UD424 lub kolejna nowelizacja sformalizuje te obowiązki w ustawie, będziesz mieć punkt odniesienia i dowód na to, że agent podjął określone czynności. W transakcjach premium, gdzie kwoty sięgają kilku milionów złotych, ta dokumentacja bywa kluczowa.
Kupujący premium, który rozumie projekt UD424, ma narzędzie do weryfikacji agenta już podczas pierwszego spotkania. To rzadkie: regulacja, która — zanim wejdzie w życie — działa jak lista kontrolna.
Czego żaden projekt nie zmieni
Projekt UD424 rozwiązuje problem struktury wynagrodzeń i minimalnych obowiązków. Nie rozwiązuje problemu jakości pracy i znajomości rynku.
W segmencie premium to rozróżnienie jest fundamentalne. Transakcje powyżej 3 mln PLN mają więcej zmiennych niż wymagana przez prawo lista czynności. Zaufanie, jakim dysponuje agent w sieci właścicieli premium — zanim ogłoszenie w ogóle wyjdzie na rynek — nie wynika z formalnych obowiązków. Butikowy model pracy, który daje kupującemu dostęp do nieruchomości poza publiczną emisją, to wynik wieloletnich relacji, a nie regulacji.
UD424 podwyższy dno. Nie zmieni szczytu.
Jeśli planujesz transakcję w segmencie premium w Warszawie i chcesz poznać nasz model pracy — zapraszamy do kontaktu.
Sources
- Projekt UD424 — nowe obowiązki pośrednika nieruchomości w konsultacjach, OnGeo.pl, październik 2026
- Federacja PFRN: zastrzeżenia do projektu nowelizacji UGN (UD424), OnGeo.pl, październik 2026
- Zakaz podwójnej prowizji — analiza zmian proponowanych w projekcie UGN, AkademiaLTCA.pl, wrzesień 2026
- MRiT o zmianach w rynku pośrednictwa — uzasadnienie regulacji, Rzeczpospolita, Knorps-Tuszyńska